Condizioni generali di fornitura di Urovo B.V.
Articolo 1: Definizioni
Urovo:
la società a responsabilità limitata Urovo Europe B.V., iscritta nel Registro del Commercio della Camera di Commercio olandese con il numero 83126074;
Cliente:
la persona giuridica che entra in contatto con l'Urovo in relazione a un Accordo che potrebbe essere concluso o che ha concluso un Accordo con l'Urovo;
Offerta:
offerta da parte di Urovo per la vendita e la consegna dei Prodotti;
Merci:
beni venduti e/o consegnati da Urovo al Cliente;
Ordine:
ordine effettuato dal Cliente per la vendita e la consegna dei Prodotti da parte di Urovo al Cliente;
Accordo:
contratto stipulato tra Urovo e il Cliente in relazione al Cliente stesso;
Le parti:
Urovo e il Cliente congiuntamente;
Condizioni:
le presenti condizioni generali di fornitura.
Articolo 2: Generalità
2.1.
Le Condizioni si applicano a tutti i rapporti giuridici in cui Urovo agisce in qualità di (potenziale) venditore di Merci, comprese tutte le Offerte, gli Ordini e i Contratti, a meno che le Parti non abbiano esplicitamente derogato per iscritto all'applicabilità delle Condizioni.
2.2.
Se il Contratto contiene disposizioni che si discostano dalle Condizioni, prevalgono le disposizioni del Contratto.
2.3.
Qualora una disposizione delle presenti Condizioni sia nulla o annullata (in olandese: nietig of vernietigbaar) o non possa essere invocata dalle Parti per altri motivi, l'Urovo avrà il diritto di sostituire tale disposizione con una disposizione valida e applicabile, il cui contenuto dovrà corrispondere, per quanto possibile, allo scopo e allo scopo della disposizione originale. In tal caso, le altre disposizioni rimarranno inalterate.
Articolo 3: Offerte e conclusione di accordi
3.1.
Salvo diversa indicazione scritta, tutte le offerte fatte da Urovo, in qualsiasi forma, sono senza impegno. Esse non sono vincolanti per Urovo e sono da considerarsi un mero invito al Cliente ad effettuare un Ordine. Tutti i cataloghi, gli opuscoli, i listini prezzi e simili pubblicati o utilizzati dall'Urovo, se esistenti, sono anch'essi senza impegno.
3.2.
Se un'Offerta prevede un periodo di validità, l'Offerta può essere accettata dal Cliente solo effettuando un Ordine entro il periodo specificato.
3.3.
Il Contratto sarà concluso solo dopo che l'Urovo avrà confermato per iscritto o elettronicamente l'Ordine o avrà avviato l'esecuzione dell'Ordine. In caso di conflitto tra il testo dell'Ordine e quello della conferma d'ordine, prevarranno le disposizioni della conferma d'ordine.
3.4.
Urovo avrà il diritto di rifiutare gli Ordini o di subordinare la consegna a determinate condizioni. Il fatto che Urovo abbia regolarmente venduto e consegnato Merci al Cliente non comporterà per Urovo l'obbligo di accettare nuovi Ordini.Se e nella misura in cui tra Urovo e il Cliente sorge un accordo di prestazione continuativa, Urovo avrà il diritto di risolvere (in olandese: opzeggen) questo accordo in qualsiasi momento, senza che sia necessario alcun motivo o motivazione, con il dovuto rispetto di un periodo di preavviso di 1 (uno) mese.
3.5.
Eventuali accordi aggiuntivi o modifiche apportate in un secondo momento, nonché accordi e/o promesse (verbali) fatte dal personale dell'Urovo o per conto dell'Urovo da venditori, agenti, rappresentanti o altri intermediari, vincolano l'Urovo solo se sono stati confermati per iscritto dalle persone autorizzate che lavorano presso l'Urovo.
Articolo 4: Prezzi
4.1.
Se non diversamente concordato per iscritto, tutti i prezzi indicati o concordati con l'Urovo saranno espressi in euro, al netto di IVA, altre imposte governative, costi di trasporto, imballaggio, assicurazione e simili.
4.2.
I listini prezzi utilizzati da Urovo sono puramente indicativi. Il Cliente non può trarne alcun diritto.
4.3.
I prezzi della Merce sono quelli indicati nell'Offerta o nella conferma d'ordine, a meno che circostanze particolari verificatesi dopo la conclusione del Contratto non comportino una modifica dei prezzi.
4.4.
L'Urovo ha il diritto di aumentare i prezzi concordati se, dopo la conclusione del Contratto, si verificano circostanze che comportano un aumento dei prezzi. Tali circostanze comprendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: l'aumento delle tariffe di trasporto, dei dazi all'importazione e all'esportazione o di altre imposte e/o tasse in patria e all'estero, i costi derivanti dall'introduzione di nuove tariffe, dazi, imposte o tasse, le variazioni dei salari, degli stipendi e dei contributi sociali, le variazioni dei tassi di cambio, l'aumento dei prezzi delle materie prime e dei materiali di consumo (compresi gli ingredienti) e/o gli altri prezzi applicati a Urovo da terzi. L'Urovo informerà tempestivamente il Cliente di qualsiasi modifica dei prezzi concordati.
4.5.
Una modifica dei prezzi non autorizzerà mai il Cliente a sciogliere (in olandese: ontbinden) il Contratto.
Articolo 5: Fatturazione e pagamento
5.1.
Se non diversamente concordato per iscritto, l'Urovo emetterà la fattura entro 1 (uno) giorno dal momento in cui la Merce sarà pronta per la consegna.
5.2.
Salvo diverso accordo scritto, il Cliente deve pagare l'intero importo della fattura prima che la Merce sia pronta per la consegna, in euro e sul conto bancario designato da Urovo.
5.3.
Ciascuna Parte si fa carico dei costi addebitati dalla propria banca (e di quelli di qualsiasi altra banca da essa incaricata).
5.4.
Indipendentemente dalle condizioni di pagamento concordate e dalle disposizioni dell'articolo 5.1, Urovo avrà sempre il diritto - anche dopo aver già eseguito il Contratto in tutto o in parte - di richiedere al Cliente il pagamento anticipato totale o parziale o - a causa dell'utilizzo di un limite di credito - il primo pagamento di vecchie fatture insolute relative a ordini o consegne precedenti. Inoltre, il Cliente è tenuto a fornire a Urovo, alla prima richiesta di Urovo, una garanzia di pagamento a suo avviso sufficiente per l'adempimento dei suoi (ulteriori) obblighi di pagamento. Qualora il Cliente non ottemperi a tale richiesta entro il termine stabilito dall'Urovo, sarà immediatamente inadempiente. Finché il pagamento anticipato richiesto non sarà stato effettuato, il limite di credito sarà superato dal Cliente e/o il Cliente non soddisferà (completamente) l'obbligo di Urovo di pagare le fatture più vecchie ed esigibili o la garanzia richiesta non sarà stata fornita, Urovo non sarà obbligata a eseguire (ulteriormente) il Contratto.
5.5.
Se il Cliente non paga puntualmente una o più fatture, sarà inadempiente per legge ai sensi del Libro 6, articolo 83 sub a del Codice civile olandese. Pertanto, Urovo non sarà tenuta a dare al Cliente una comunicazione di inadempimento. In tal caso, l'Urovo avrà il diritto di sospendere i propri obblighi ai sensi del Contratto o di sciogliere (in olandese: ontbinden) il Contratto in tutto o in parte. Inoltre, Urovo avrà il diritto di rifiutare futuri Ordini del Cliente e di annullare o sciogliere (in olandese: ontbinden) gli Ordini già effettuati e gli Accordi già conclusi. L'Urovo avrà inoltre il diritto di addebitare, senza necessità di ulteriore avviso o comunicazione di inadempimento, un interesse dell'1% al mese sull'importo dovuto e pagabile per il periodo in cui il Cliente è inadempiente. Se l'interesse legale applicabile è superiore a questa percentuale, si applicherà l'interesse legale. Inoltre, una parte di un mese sarà considerata un mese intero ai fini del calcolo degli interessi.
5.6.
Il credito di Urovo per il pagamento da parte del Cliente è immediatamente esigibile non appena:
a. un termine di pagamento è stato superato;
b. il Cliente è fallito o è stata presentata una richiesta in tal senso o è stata richiesta una moratoria;
c. la proprietà o i beni del Cliente sono o sono stati sequestrati;
d. il controllo del Cliente cambia;
e. il Cliente viene sciolto (in olandese: ontbonden), cessa di esistere a seguito di una fusione o cessa di esistere in altro modo.
5.7.
Tutte le spese extragiudiziali e giudiziarie sostenute dall'Urovo a causa del mancato adempimento da parte del Cliente degli obblighi di pagamento o di altri obblighi del Cliente ai sensi del Contratto e/o delle presenti Condizioni sono a carico del Cliente.
5.8.
I pagamenti effettuati dal Cliente serviranno sempre prima a pagare le spese extragiudiziali e giudiziarie sostenute dall'Urovo, poi gli interessi dovuti e infine i danni subiti dall'Urovo. Solo successivamente i pagamenti saranno detratti dalla fattura in sospeso più vecchia inviata al Cliente o a un'altra società del gruppo del Cliente, indipendentemente dal fatto che tale fattura si riferisca a un altro accordo tra le parti o tra l'Urovo e tale società.
5.9.
Il Cliente non è autorizzato a sospendere i propri obblighi di pagamento o a compensare i propri crediti con quelli eventualmente vantati nei confronti di Urovo.
5.10.
I reclami relativi alle fatture devono essere segnalati per iscritto all'Urovo entro 8 (otto) giorni dalla data della fattura.
Articolo 6: Consegna
6.1.
La consegna della Merce avverrà all'indirizzo di magazzino concordato da Urovo (EXW, ICC Incoterms 2020), a meno che le Parti non abbiano concordato diversamente per iscritto. Ciò significa che il Cliente deve provvedere autonomamente al trasporto della Merce e sostenerne i costi. Il rischio relativo alla Merce venduta da Urovo al Cliente passa al Cliente nel momento in cui Urovo segnala la Merce come pronta per il ritiro.
6.2.
I termini di consegna indicati da Urovo dovranno essere rispettati per quanto possibile, ma sono solo indicativi e pertanto non costituiscono scadenze rigide ai sensi del Libro 6, articolo 83 sub a del Codice Civile olandese, salvo che sia diversamente concordato per iscritto. Urovo non sarà inadempiente fino a quando non riceverà una comunicazione scritta di inadempimento da parte del Cliente dopo la scadenza del termine di consegna concordato, laddove a Urovo sia stato concesso un termine ragionevole per l'adempimento da parte del Cliente e tale termine sia scaduto inutilmente.
6.3.
Se Urovo non è in grado di eseguire il Contratto (in tutto o in parte) entro il periodo concordato, Urovo ne informerà il Cliente per iscritto o via e-mail il prima possibile.
6.4.
Urovo si riserva il diritto di subordinare la consegna a condizioni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la presentazione di garanzie da parte del Cliente.
6.5.
L'Urovo avrà il diritto di effettuare le proprie consegne in parti e di fatturare separatamente le consegne parziali.
6.6.
Il Cliente non avrà il diritto di sciogliere (in olandese: ontbinden) il Contratto o di rifiutare la consegna della Merce se Urovo non ha consegnato la Merce entro il termine sopra indicato.
6.7.
Nel caso in cui le Parti abbiano concordato che Urovo si occuperà del trasporto della Merce, il Cliente dovrà assicurarsi che l'indirizzo di consegna indicato sia completo e corretto e che la Merce possa essere effettivamente consegnata a tale indirizzo. Qualora la consegna (scarico) della Merce risulti impossibile, Urovo sarà libera, a spese e rischio del Cliente, di:
- consegnare la Merce nel luogo più idoneo, a giudizio di Urovo e/o del suo vettore, presso l'indirizzo di consegna concordato o nelle sue immediate vicinanze;
- ritirare e consegnare la Merce in un momento successivo; oppure
- immagazzinare la Merce altrove e consegnarla in un momento successivo;
6.8.
Nel caso in cui l'Acquirente abbia sede al di fuori dei Paesi Bassi, l'Acquirente è responsabile dell'ottenimento di tutti i relativi permessi e autorizzazioni di esportazione e importazione.
5.9.
Il Cliente non è autorizzato a sospendere i propri obblighi di pagamento o a compensare i propri crediti con quelli eventualmente vantati nei confronti di Urovo.
Articolo 7: Restituzione
7.1.
Il Cliente non è autorizzato a restituire la Merce se non nel caso descritto all'articolo 10.2 delle presenti Condizioni. Se il Cliente restituisce comunque i Prodotti a Urovo, quest'ultima non sarà tenuta ad accreditare tali Prodotti al Cliente. In tal caso, i Prodotti saranno a libera disposizione di Urovo.
Articolo 8: Riserva di proprietà
8.1.
La merce consegnata rimarrà di proprietà di Urovo fino a quando il Cliente non avrà adempiuto completamente a tutti gli obblighi previsti dal Contratto e/o da altri accordi simili e/o a tutte le pretese derivanti dal mancato rispetto del presente Contratto, compresi i danni, gli interessi e i costi che ne derivano.
8.2.
Urovo avrà il diritto di riprendere immediatamente possesso della Merce (o di farla riprendere) dal luogo in cui si trova se il Cliente non adempie agli obblighi di cui al paragrafo 1 del presente articolo. Il Cliente dovrà collaborare pienamente a tale scopo e autorizza irrevocabilmente Urovo ad accedere a tutti i luoghi in cui si trovano le proprietà di Urovo. Tutti i costi relativi al recupero della Merce sono a carico del Cliente. Urovo avrà inoltre il diritto di recuperare dal Cliente eventuali danni alla Merce o di addebitare al Cliente eventuali riduzioni di valore della Merce.
8.3.
Le conseguenze dell'affidamento sulla riserva di proprietà in relazione alle Merci consegnate saranno disciplinate dal diritto olandese o dal diritto del paese in cui le Merci devono essere consegnate, a scelta e discrezione dell'Urovo, se (i) il diritto del paese in cui le Merci devono essere consegnate offre all'Urovo una protezione più ampia rispetto al diritto olandese e (ii) le Merci sono state effettivamente consegnate nel paese in questione.
8.4.
Durante il periodo di cui al paragrafo 1, al Cliente è vietato alienare, dare in pegno o in altro modo gravare, affittare, prestare o cedere in altro modo il controllo sulla Merce, se non nel corso delle sue normali operazioni commerciali. Il Cliente è tenuto a conservare la Merce con la dovuta cura e come proprietà riconoscibile di Urovo. Inoltre, il Cliente è tenuto ad assicurare adeguatamente la Merce durante questo periodo.
8.5.
Qualora terzi facciano valere diritti sulle Merci consegnate da Urovo con riserva di proprietà o qualora il Cliente sia a conoscenza del fatto che terzi intendono far valere i propri diritti su tali Merci, il Cliente dovrà immediatamente informarne Urovo per iscritto. Il Cliente sarà inoltre tenuto a informare per iscritto la parte pignorante o i terzi che i Beni in questione sono di proprietà di Urovo e a fornirne una copia a Urovo.
Articolo 9: Ispezione e reclami
9.1.
Il Cliente è tenuto a verificare alla (ogni) consegna della Merce se quanto ordinato dal Cliente è stato effettivamente consegnato, se sono state consegnate le quantità corrette e se la Merce consegnata (compreso l'imballaggio) è integra.
9.2.
Eventuali mancanze, difetti visibili e/o danni alla Merce consegnata e/o al suo imballaggio che siano (o possano essere) accertati al momento della consegna devono essere indicati dal Cliente sulla bolla di consegna, sulla fattura e/o sui documenti di trasporto e, nell'ultimo caso, fatti firmare dal vettore, oppure - in mancanza di questi - segnalati immediatamente all'Urovo, seguiti da una conferma scritta dettagliata del reclamo. Se tali reclami non vengono segnalati in tempo, la Merce si considera ricevuta in buone condizioni. L'amministrazione dell'Urovo è conclusiva a tale riguardo.
9.3.
Scostamenti minori rispetto alle quantità indicate non costituiscono una carenza.
9.4.
I difetti che non erano evidenti al momento della consegna e non potevano essere osservati durante l'ispezione di cui al paragrafo 1 del presente articolo e che si manifestano entro il periodo di garanzia di cui all'articolo 10, paragrafo 1 delle presenti Condizioni devono essere comunicati dal Cliente a Urovo entro 14 (quattordici) giorni di calendario dalla scoperta di tali difetti, o dal momento in cui avrebbero potuto essere ragionevolmente scoperti. Il reclamo deve essere presentato per iscritto e deve contenere una descrizione accurata del reclamo e del difetto.
9.5.
Urovo avrà l'esclusiva discrezione di decidere se il difetto segnalato è giustificato, agendo come fornitore ragionevole. Se richiesto, il Cliente dovrà fornire all'Urovo tutte le informazioni rilevanti a suo giudizio. Un difetto sussiste solo se il Bene in questione non è pienamente conforme alle garanzie di cui all'articolo 10, paragrafo 1, delle presenti Condizioni.
9.6.
Dopo la scadenza dei suddetti termini, la Merce si considera ricevuta dal Cliente in buone condizioni. Inoltre, il diritto del Cliente di presentare un reclamo decadrà e Urovo non sarà più obbligata a prendere in considerazione un reclamo.
9.7.
Qualsiasi reclamo del Cliente nei confronti di Urovo relativo a difetti della Merce consegnata decadrà se:
a. il Cliente non collabora o collabora in modo insufficiente con Urovo in merito a un'indagine sulla fondatezza dei reclami;
b. il Cliente non ha trattato o immagazzinato la Merce in modo corretto, o ha trattato o immagazzinato la Merce in circostanze diverse da quelle stabilite nelle istruzioni di immagazzinamento di Urovo o fornite da Urovo.
9.8.
I difetti nella qualità o nelle prestazioni di un singolo Bene in una consegna composta da più Beni non costituiranno motivo di reclamo, né il diritto di sciogliere (in olandese: ontbinden) il Contratto in tutto o in parte.
9.9.
L'Urovo può, ma non è obbligata a, fornire al Cliente istruzioni scritte in merito allo stoccaggio della Merce. Se il Cliente non segue le istruzioni, tutti i suoi diritti e le sue rivendicazioni nei confronti dell'Urovo a causa di (presunti) difetti della Merce decadono.
Articolo 10: Garanzia
10.1.
Urovo garantisce che 1) i Prodotti sono conformi alle specifiche e ai requisiti di qualità concordati per un periodo di 12 (dodici) mesi, 2) tutti i Prodotti sono adatti allo scopo previsto e 3) in caso di consegna (effettiva) all'interno dello Spazio Economico Europeo, che tutti i Prodotti sono conformi a tutte le leggi e i regolamenti applicabili al momento della consegna nel paese di consegna interessato. La garanzia di cui al punto 1) si applica solo ai dispositivi con parti elettriche. Gli accessori e gli altri articoli sono esplicitamente esclusi da tale garanzia.
10.2.
Se 1) il Cliente ha presentato un reclamo per un difetto entro 14 (quattordici) giorni dalla consegna e 2) Urovo ritiene che il reclamo sia giustificato, Urovo provvederà alla sostituzione della Merce difettosa (dispositivi con parti elettriche e/o accessori o altri articoli).
10.3.
Se 1) il Cliente ha un reclamo su (un) dispositivo/i con parti elettriche, 2) il Cliente ha presentato il reclamo entro il periodo di cui all'articolo 9.2 delle presenti Condizioni, ma non entro 14 (quattordici) giorni dalla consegna, 3) l'Urovo ritenga il reclamo giustificato e 4) il periodo di garanzia di cui al paragrafo 1 del presente articolo non sia scaduto, l'Urovo provvederà, a sua scelta, alla riparazione gratuita della Merce difettosa, alla sostituzione gratuita della Merce in questione dopo il ricevimento della Merce difettosa restituita, oppure al rimborso o allo sconto sul prezzo concordato. In caso di ulteriore danno, si applicheranno le disposizioni dell'articolo 12 delle presenti Condizioni.
10.4.
In caso di riparazione o sostituzione in garanzia dei Prodotti difettosi di cui al paragrafo 3 del presente articolo, il Cliente si fa carico di tutti i costi (compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i costi di spedizione e di trasporto) per la restituzione dei Prodotti in questione a Urovo.
10.5.
Il Cliente non avrà diritto ad alcuna garanzia o ad alcuna delle azioni di cui al paragrafo 3 del presente articolo in caso di:
- uso ingiustificato o improprio o immagazzinamento e trasporto della Merce;
- errata manipolazione della Merce;
- alterazioni o riparazioni di (parti della) Merce da parte del Cliente o di terzi;
- esposizione della Merce a sostanze nocive, umidità, temperature troppo alte o troppo basse, o altre circostanze dannose;
- reimballaggio della Merce.
10.6.
Finché il Cliente non avrà adempiuto a tutti i suoi obblighi derivanti dal Contratto, non potrà invocare la presente clausola di garanzia.
Articolo 11: Sicurezza dei prodotti e richiami
11.1.
Nel caso in cui il Cliente rivenda la Merce, sia il Cliente che l'Urovo dovranno tenere una documentazione tale da poter adempiere ai propri obblighi legali di tracciabilità e rintracciabilità della Merce. Inoltre, il Cliente garantisce che rispetterà tutte le altre normative applicabili in materia di commercio e vendita della Merce, in particolare nei paesi interessati.
11.2.
Non appena una Parte viene a conoscenza di un difetto o del sospetto di un difetto nella Merce consegnata, in conseguenza del quale la Merce in questione non è (o non è più) conforme alle norme di legge applicabili in materia di idoneità e/o salute, tale Parte ne informa immediatamente e di propria iniziativa l'altra Parte per iscritto. Tale Parte dovrà in ogni caso (ove applicabile) indicare:
- il tipo di difetto e - per quanto ragionevolmente noto - le possibili conseguenze per l'uomo, gli animali e/o l'ambiente;
- i dati di produzione della Merce in questione;
- tutte le altre informazioni che possono essere rilevanti ai fini della conformità alle suddette norme di legge.
11.3.
Se, a giudizio dell'Urovo, sono necessarie ulteriori informazioni per l'indagine sui Beni potenzialmente non sicuri e/o sulle misure da attuare, il Cliente dovrà fornire all'Urovo, alla prima richiesta dell'Urovo, tutte le informazioni pertinenti di cui è in possesso o di cui potrebbe ragionevolmente disporre.
11.4.
Nel momento in cui una delle Parti ritenga necessario richiamare una o più Merci dai propri clienti o inviare una notifica al mercato e/o alle autorità di regolamentazione in merito alla sicurezza del prodotto, ne informerà immediatamente l'altra Parte per iscritto. Le Parti si forniranno reciprocamente tutta la collaborazione necessaria a tal fine. Il Cliente non potrà procedere a tale richiamo o avviso senza aver prima consultato l'Urovo. Il Cliente non farà alcun annuncio di tale richiamo o comunicazione a terzi, a meno che Urovo non abbia dato il suo preventivo consenso scritto.
Articolo 12: Responsabilità
12.1.
Fermo restando quanto previsto dagli articoli 9 e 10 delle presenti Condizioni, Urovo sarà responsabile dei danni diretti del Cliente solo in caso di dolo o colpa grave di Urovo o dei suoi responsabili.
12.2.
L'Urovo non sarà responsabile dei danni causati dai suoi subordinati e da terzi impegnati nell'esecuzione del Contratto.
12.3.
Urovo non sarà responsabile per i danni del Cliente nei confronti di terzi che siano sorti a causa o in connessione con la natura o i difetti delle Merci consegnate.
12.4.
In nessun caso Urovo sarà responsabile per i danni indiretti del Cliente. I danni indiretti comprendono i danni conseguenti, il mancato guadagno, le perdite subite e i costi sostenuti, nonché i mancati ordini e i mancati risparmi, i danni dovuti a interruzioni della produzione o a interruzioni o stagnazioni dell'attività.
12.5.
Le limitazioni di responsabilità di cui al presente articolo non si applicano se e nella misura in cui la responsabilità dell'Urovo per il danno in questione è assicurata e il pagamento viene effettuato in base all'assicurazione in questione. Tuttavia, l'Urovo non sarà obbligata a esercitare i propri diritti ai sensi di tale assicurazione se è ritenuta responsabile dal Cliente.
12.6.
L'Urovo può incaricare terzi nell'esecuzione del Contratto e avrà sempre il diritto di invocare contro il Cliente eventuali limitazioni di responsabilità di tali terzi nei confronti dell'Urovo.
12.7.
Urovo stipula tutti i mezzi di difesa legali e contrattuali che può invocare per contrastare la propria responsabilità nei confronti del Cliente, anche per conto dei suoi subordinati e non subordinati per il cui comportamento è responsabile per legge.
12.8.
Fatte salve le altre disposizioni del presente articolo, la responsabilità di Urovo nei confronti del Cliente sarà in ogni caso limitata a un importo massimo, pari all'importo totale fatturato da Urovo al Cliente nell'anno precedente l'evento che ha dato origine al danno (escluse eventuali imposte e altre sovrattasse governative).
12.9.
Il Cliente manleva Urovo da tutte le rivendicazioni di terzi, compresi gli enti governativi, a qualsiasi titolo.
Articolo 13: Forza maggiore
13.1.
La forza maggiore da parte dell'Urovo si verificherà nel caso in cui l'Urovo sia impossibilitata ad adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto a causa di circostanze che si sono verificate senza colpa e al di fuori del controllo dell'Urovo. Ciò include, a titolo esemplificativo e non esaustivo, guerra/minaccia di guerra, terrorismo, minaccia di terrorismo, guerra civile, sommosse, rivoluzione, atti di guerra, incendi, danni causati dall'acqua, inondazioni, epidemie, pandemie, misure governative, ostacoli all'importazione e all'esportazione, difetti dei macchinari, azioni industriali, sciopero generale, possibilità di trasporto limitate a causa di condizioni meteorologiche e interruzioni del traffico, fornitori e/o subappaltatori dell'Urovo che non adempiono ai loro obblighi o non li adempiono in tempo, e interruzioni nella fornitura di energia e/o acqua all'interno dell'azienda dell'Urovo. La forza maggiore comprende anche i guasti a una rete o a una connessione (di telecomunicazioni) o ai sistemi di comunicazione utilizzati.
13.2.
Fatti salvi gli altri diritti delle Parti, le Parti avranno il diritto, senza alcun avviso di inadempimento e senza alcun obbligo di risarcimento, di sciogliere (in olandese: ontbinden) l'Accordo in tutto o in parte se la corretta esecuzione da parte di Urovo è (in tutto o in parte) temporaneamente o permanentemente impossibile, a causa di una situazione di forza maggiore, o di sospendere (ulteriormente) l'esecuzione dell'Accordo per la durata della situazione di forza maggiore.
Articolo 14: Diritti di proprietà intellettuale
14.1.
Il Cliente riconosce espressamente che tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi a testi, immagini e disegni che accompagnano o si trovano sulla Merce e/o su cataloghi, brochure, listini prezzi, materiale promozionale o altri tipi di documenti forniti da Urovo sono e rimarranno di proprietà di Urovo o dei suoi licenziatari. Lo stesso vale per i Prodotti consegnati nell'ambito del Contratto e per le Offerte e le conferme d'ordine fatte da Urovo.
14.2.
Senza il previo consenso scritto dell'Urovo, al Cliente è vietato fare uso, comprese le modifiche e le copie, dei diritti di proprietà intellettuale di cui al paragrafo 1 del presente articolo.
14.3.
Al Cliente non è consentito rimuovere o modificare alcuna indicazione di diritti d'autore, marchi di fabbrica, denominazioni commerciali o altri diritti di proprietà intellettuale dalle o delle merci di cui al paragrafo 1 del presente articolo, compreso l'imballaggio.
14.4.
Se e nella misura in cui il Cliente prescrive il design e/o il contenuto dell'imballaggio della Merce, il Cliente garantisce che questi 1) sono conformi alle normative applicabili del paese in cui la Merce è venduta o rivenduta dal Cliente e 2) non violano alcun diritto di proprietà intellettuale o industriale di terzi. Il Cliente manleva Urovo da qualsiasi rivendicazione di terzi, compresi gli enti governativi, a tale riguardo.
Articolo 15: Riservatezza
15.1.
Il Cliente dovrà osservare la massima riservatezza su tutte le conoscenze, i fatti e le informazioni relative alla Merce e/o all'attività di Urovo che Urovo ha fornito al Cliente. In deroga a tali obblighi di riservatezza, il Cliente può, in caso di rivendita dei Prodotti, fornire fatti e informazioni relativi a Urovo e ai Prodotti a (potenziali) clienti ai fini della normale vendita o rivendita dei Prodotti.
Articolo 16: Sospensione e scioglimento
16.1.
Fatti salvi gli altri diritti di Urovo, Urovo avrà il diritto, senza alcun avviso di inadempimento e senza alcun obbligo di risarcimento, di sciogliere (in olandese: ontbinden) l'Accordo e/o l'Ordine in tutto o in parte, o di sospendere (l'ulteriore) esecuzione dell'Accordo, se:
a. il Cliente non adempie, non adempie tempestivamente e/o non adempie completamente ai suoi obblighi ai sensi dell'Accordo e/o delle presenti Condizioni, anche se ciò non può essere attribuito al Cliente;
b. Urovo sia venuta a conoscenza di circostanze che diano a Urovo buone ragioni per temere che il Cliente non adempia, non sia tempestivo e/o non adempia completamente ai propri obblighi;
c. in caso di fallimento, sospensione del pagamento, messa sotto tutela del Cliente o richiesta in tal senso;
d. il Cliente venga sciolto, cessi di esistere a seguito di una fusione o cessi di esistere in altro modo.
16.2.
Nei casi di cui al paragrafo 1, l'Urovo avrà inoltre il diritto di richiedere il pagamento immediato di tutti gli importi arretrati.
Articolo 17: Altre disposizioni
17.1.
Eventuali deroghe e integrazioni al Contratto, all'Ordine e alle Condizioni saranno valide solo se concordate per iscritto.
17.2.
Urovo avrà il diritto di modificare unilateralmente le Condizioni in qualsiasi momento. La versione modificata delle Condizioni si applicherà solo dopo che il Cliente ne avrà ricevuto una copia.
17.3.
Il Cliente non può trasferire a terzi il Contratto o i diritti e gli obblighi da esso derivanti senza il previo consenso scritto della Urovo. L'Urovo ha il diritto di trasferire a terzi i propri diritti e obblighi derivanti dal Contratto. Il Cliente fornisce l'autorizzazione a farlo in anticipo.
Articolo 18: Legge applicabile e foro competente
18.1.
Le presenti Condizioni, tutti gli Accordi e gli altri rapporti giuridici tra le Parti, di qualsiasi natura, sono disciplinati dalla legge olandese.
18.2.
È esclusa l'applicabilità della Convenzione di Vienna sulle vendite (C.I.S.G.).
18.3.
Il tribunale competente della Corte di Oost-Brabant, Paesi Bassi, ha la giurisdizione esclusiva di esaminare tutte le controversie tra Urovo e il Cliente, a meno che ciò non sia in conflitto con la legge obbligatoria. L'Urovo può derogare a questa regola di giurisdizione e applicare le norme di legge sulla giurisdizione. Se il Cliente ha sede in un paese che non riconosce una sentenza emessa nei Paesi Bassi, l'Urovo avrà la facoltà di sottoporre la controversia a un collegio arbitrale che, a discrezione dell'Urovo, sarà composto da uno o tre arbitri, nominati in conformità al Regolamento di arbitrato dell'Istituto arbitrale olandese (NAI). La controversia sarà risolta in conformità al suddetto Regolamento arbitrale. La sede dell'arbitrato sarà Eindhoven, Paesi Bassi. La lingua del procedimento arbitrale sarà l'inglese o l'olandese, da stabilirsi da parte dell'Urovo prima del procedimento arbitrale. Il Cliente accetta espressamente questa forma alternativa di risoluzione delle controversie.
I presenti termini e condizioni generali sono stati depositati presso la Camera di Commercio olandese il 26. agosto 2024