Ogólne warunki dostaw Urovo B.V.
Artykuł 1: Definicje
Urovo:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Urovo Europe B.V., wpisana do rejestru handlowego Holenderskiej Izby Handlowej pod numerem 83126074;
Klient:
osoba prawna, która kontaktuje się z Urovo w związku z Umową, która może zostać zawarta lub która zawarła Umowę z Urovo;
Oferta:
oferta Urovo na sprzedaż i dostawę Towarów;
Towary:
towarów sprzedanych i/lub dostarczonych Klientowi przez Urovo;
Proszę zamówić:
zamówienie złożone przez Klienta na sprzedaż i dostawę Towarów przez Urovo do Klienta;
Umowa:
umowa zawarta pomiędzy Urovo a Klientem w odniesieniu do Klienta;
Strony:
Urovo i Klient wspólnie;
Warunki:
niniejsze ogólne warunki dostawy.
Artykuł 2: Postanowienia ogólne
2.1.
Warunki mają zastosowanie do wszystkich stosunków prawnych, w których Urovo występuje jako (potencjalny) sprzedawca Towarów, w tym do wszystkich Ofert, Zamówień i Umów, chyba że Strony wyraźnie odstąpiły na piśmie od stosowania Warunków.
2.2.
Jeśli Umowa zawiera postanowienia, które odbiegają od Warunków, postanowienia Umowy mają pierwszeństwo.
2.3.
Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków jest nieważne lub unieważnione (w języku niderlandzkim: nietig of vernietigbaar) lub nie może być powołane przez Strony z innych powodów, Urovo będzie uprawnione do zastąpienia tego postanowienia ważnym i wykonalnym postanowieniem, którego treść będzie w miarę możliwości odpowiadać celowi i założeniu pierwotnego postanowienia. W takim przypadku pozostałe postanowienia pozostają nienaruszone.
Artykuł 3: Oferty i zawieranie umów
3.1.
O ile nie określono inaczej na piśmie, wszystkie oferty składane przez Urovo, niezależnie od formy, są niezobowiązujące. Nie są one wiążące dla Urovo i stanowią jedynie zaproszenie dla Klienta do złożenia Zamówienia. Wszelkie katalogi, broszury, cenniki i tym podobne publikowane lub używane przez Urovo, o ile takie istnieją, są również niezobowiązujące.
3.2.
Jeśli Oferta zawiera okres ważności, Klient może przyjąć Ofertę wyłącznie poprzez złożenie Zamówienia w określonym terminie.
3.3.
Umowa zostaje zawarta dopiero po pisemnym lub elektronicznym potwierdzeniu przez Urovo złożonego Zamówienia (Zamówień) lub po rozpoczęciu realizacji Zamówienia (Zamówień). W przypadku jakiejkolwiek sprzeczności między tekstem Zamówienia a tekstem potwierdzenia zamówienia, postanowienia potwierdzenia zamówienia mają pierwszeństwo.
3.4.
Urovo jest uprawnione do odmowy realizacji Zamówień lub uzależnienia dostawy od spełnienia określonych warunków. Fakt, że Urovo regularnie sprzedawało i dostarczało Towary Klientowi, nie powoduje, że Urovo jest zobowiązane do przyjmowania nowych Zamówień.Jeśli i o ile pomiędzy Urovo a Klientem powstanie umowa o ciągłym wykonywaniu zobowiązań, Urovo będzie uprawnione do rozwiązania (w języku niderlandzkim: opzeggen) tej umowy w każdym czasie, bez konieczności podawania przyczyny lub podstawy, z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 1 (jeden) miesiąc.
3.5.
Wszelkie dodatkowe umowy lub zmiany dokonane w późniejszym terminie, jak również (ustne) umowy i/lub obietnice złożone przez pracowników Urovo lub w imieniu Urovo przez sprzedawców, agentów, przedstawicieli lub innych pośredników, wiążą Urovo tylko wtedy, gdy zostały potwierdzone na piśmie przez upoważnione osoby pracujące w Urovo.
Artykuł 4: Ceny
4.1.
O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, wszystkie ceny podane przez Urovo lub uzgodnione z Urovo są wyrażone w euro, bez podatku VAT, innych opłat rządowych, kosztów transportu, opakowania, ubezpieczenia itp.
4.2.
Cenniki stosowane przez Urovo mają jedynie charakter orientacyjny. Klient nie może wywodzić z nich żadnych praw.
4.3.
Ceny Towarów są cenami podanymi w Ofercie lub potwierdzeniu zamówienia, chyba że szczególne okoliczności zaistniałe po zawarciu Umowy spowodują zmianę cen.
4.4.
Urovo jest uprawnione do podwyższenia uzgodnionych cen, jeżeli po zawarciu Umowy wystąpią okoliczności skutkujące wzrostem cen. Okoliczności takie obejmują między innymi: wzrost stawek frachtowych, ceł importowych i eksportowych lub innych opłat i/lub innych podatków w kraju i za granicą, koszty wynikające z wprowadzenia nowych stawek, ceł, opłat lub podatków, zmiany płac, wynagrodzeń i składek na ubezpieczenie społeczne, zmiany kursów walut, wzrost cen surowców i materiałów eksploatacyjnych (w tym składników) i/lub innych cen pobieranych od Urovo przez osoby trzecie. Urovo poinformuje Klienta w odpowiednim czasie o wszelkich zmianach uzgodnionych cen.
4.5.
Zmiana cen nigdy nie uprawnia Klienta do rozwiązania (w języku niderlandzkim: ontbinden) Umowy.
Artykuł 5: Fakturowanie i płatności
5.1.
O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Urovo wystawi fakturę nie później niż 1 (jeden) dzień po tym, jak Towary będą gotowe do dostawy.
5.2.
O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Klient musi zapłacić pełną kwotę faktury przed przygotowaniem Towarów do dostawy, w euro i na rachunek bankowy wskazany przez Urovo.
5.3.
Każda ze Stron ponosi koszty naliczone przez jej własny bank (oraz wszelkie inne banki zaangażowane przez ten bank).
5.4.
Niezależnie od uzgodnionych warunków płatności i postanowień art. 5.1, Urovo jest zawsze uprawnione - nawet po wykonaniu Umowy w całości lub w części - do żądania od Klienta pełnej lub częściowej płatności z góry lub - ze względu na wykorzystanie limitu kredytowego - pierwszej płatności starszych, zaległych faktur związanych z wcześniejszymi zamówieniami lub dostawami. Ponadto Klient jest zobowiązany do dostarczenia Urovo, na pierwsze żądanie Urovo, wystarczającego w jego opinii zabezpieczenia płatności w celu wypełnienia jego (dalszych) zobowiązań płatniczych. Jeśli Klient nie spełni tego żądania w terminie wyznaczonym przez Urovo, niezwłocznie popadnie w zwłokę. Dopóki żądana zaliczka nie zostanie wpłacona, limit kredytowy zostanie przekroczony przez Klienta i/lub Klient nie spełni (w pełni) wymogu Urovo dotyczącego zapłaty starszych, wymagalnych faktur lub nie zostanie dostarczone wymagane zabezpieczenie, Urovo nie będzie zobowiązane do (dalszego) wykonywania Umowy.
5.5.
Jeśli Klient nie zapłaci jednej lub więcej faktur w terminie, Klient popadnie w zwłokę z mocy prawa zgodnie z Księgą 6, art. 83 lit. a holenderskiego kodeksu cywilnego. W związku z tym Urovo nie będzie zobowiązane do powiadomienia Klienta o niewywiązaniu się ze zobowiązań. W takim przypadku Urovo ma prawo zawiesić swoje zobowiązania wynikające z Umowy lub rozwiązać Umowę w całości lub w części. Ponadto Urovo będzie uprawnione do odrzucenia przyszłych Zamówień Klienta oraz do anulowania lub rozwiązania (w języku niderlandzkim: ontbinden) już złożonych Zamówień i zawartych Umów. Urovo będzie również uprawnione, bez konieczności dalszego powiadamiania lub powiadamiania o zwłoce, do naliczania odsetek w wysokości 1% miesięcznie od kwoty należnej i płatnej za okres, w którym Klient zalega z płatnością. Jeśli obowiązujące odsetki ustawowe są wyższe niż ten procent, zastosowanie mają odsetki ustawowe. Ponadto część miesiąca będzie traktowana jako cały miesiąc przy obliczaniu odsetek.
5.6.
Roszczenie Urovo o zapłatę przez Klienta jest natychmiast wymagalne i płatne, gdy tylko:
a. termin płatności został przekroczony;
b. Klient ogłosił upadłość lub złożono wniosek w tej sprawie lub wystąpiono o moratorium;
c. majątek lub aktywa Klienta są lub zostały zajęte;
d. zmienia się kontrola nad Klientem;
e. Klient zostaje rozwiązany (w języku niderlandzkim: ontbonden), przestaje istnieć w wyniku fuzji lub w inny sposób przestaje istnieć.
5.7.
Wszelkie koszty pozasądowe i sądowe poniesione przez Urovo w związku z niewypełnieniem przez Klienta zobowiązań płatniczych lub innych zobowiązań Klienta wynikających z Umowy i/lub niniejszych Warunków ponosi Klient.
5.8.
Płatności dokonywane przez Klienta będą zawsze w pierwszej kolejności służyć pokryciu kosztów pozasądowych i sądowych poniesionych przez Urovo, następnie wszelkich należnych odsetek, a na końcu wszelkich szkód poniesionych przez Urovo. Dopiero po tym płatności zostaną potrącone z najstarszej nieuregulowanej faktury wysłanej do Klienta lub innej spółki z grupy Klienta, niezależnie od tego, czy faktura ta dotyczy innej Umowy między stronami lub między Urovo a tą spółką.
5.9.
Klient nie może zawiesić swoich zobowiązań płatniczych ani potrącić swoich roszczeń z roszczeniami, które może mieć wobec Urovo.
5.10.
Reklamacje dotyczące faktur należy zgłaszać Urovo na piśmie w ciągu 8 (ośmiu) dni od daty wystawienia faktury.
Artykuł 6: Dostawa
6.1.
Dostawa Towarów odbywa się na uzgodniony adres magazynu Urovo (EXW, ICC Incoterms 2020), chyba że Strony uzgodniły inaczej na piśmie. Oznacza to, że Klient musi zorganizować transport Towarów we własnym zakresie i ponieść jego koszty. Ryzyko związane z Towarem sprzedanym Klientowi przez Urovo przechodzi na Klienta w momencie zgłoszenia przez Urovo gotowości Towaru do odbioru.
6.2.
Terminy dostaw podane przez Urovo będą przestrzegane w miarę możliwości, ale są jedynie orientacyjne i w związku z tym nie stanowią ścisłych terminów w rozumieniu Księgi 6, art. 83 lit. a holenderskiego Kodeksu Cywilnego, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie. Urovo nie popadnie w zwłokę, dopóki nie otrzyma od Klienta pisemnego zawiadomienia o zwłoce po upływie uzgodnionego terminu dostawy, przy czym Urovo otrzymało od Klienta rozsądny termin na dostosowanie się i termin ten nie upłynął.
6.3.
Jeśli Urovo nie jest w stanie wykonać Umowy (w całości lub w części) w uzgodnionym terminie, Urovo poinformuje o tym Klienta na piśmie lub pocztą elektroniczną tak szybko, jak to możliwe.
6.4.
Urovo zastrzega sobie prawo do dołączenia warunków do dostawy, w tym między innymi do dostarczenia zabezpieczenia przez Klienta.
6.5.
Urovo jest uprawnione do realizacji dostaw w częściach i do oddzielnego fakturowania dostaw częściowych.
6.6.
Klient nie jest uprawniony do rozwiązania (w języku niderlandzkim: ontbinden) Umowy lub odmowy przyjęcia dostawy Towarów, jeżeli Urovo nie dostarczy Towarów w terminie określonym powyżej.
6.7.
W przypadku, gdy Strony uzgodniły, że Urovo zajmie się transportem Towarów, Klient musi upewnić się, że podany adres dostawy jest kompletny i prawidłowy oraz że Towary mogą być faktycznie dostarczone pod ten adres. Jeśli dostawa (rozładunek) Towarów okaże się niemożliwa, Urovo może, na koszt i ryzyko Klienta:
- dostarczyć Towary do najbardziej odpowiedniego miejsca, w opinii Urovo i/lub jego przewoźnika, pod uzgodniony adres dostawy lub w jego bezpośrednim sąsiedztwie;
- odebrać i dostarczyć Towary w późniejszym terminie; lub
- przechować Towary w innym miejscu i dostarczyć je w późniejszym terminie;
6.8.
W przypadku, gdy Klient ma siedzibę poza Holandią, Klient jest odpowiedzialny za uzyskanie wszystkich odpowiednich zezwoleń i zatwierdzeń eksportowych i importowych.
5.9.
Klient nie może zawiesić swoich zobowiązań płatniczych ani potrącić swoich roszczeń z roszczeniami, które może mieć wobec Urovo.
Artykuł 7: Zwroty
7.1.
Klientowi nie wolno zwracać Towarów w przypadkach innych niż opisane w artykule 10.2 niniejszych Warunków. Jeśli mimo to Klient zwróci Towary do Urovo, Urovo nie będzie zobowiązane do zwrotu tych Towarów Klientowi. W takim przypadku Towary te pozostają do swobodnej dyspozycji Urovo.
Artykuł 8: Zastrzeżenie własności
8.1.
Dostarczone towary pozostają własnością Urovo do czasu całkowitego wypełnienia przez Klienta wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy i/lub innych podobnych umów i/lub wszystkich roszczeń wynikających z nieprzestrzegania niniejszej Umowy, w tym wynikających z tego szkód, odsetek i kosztów.
8.2.
Urovo jest uprawnione do natychmiastowego odebrania Towarów (lub zlecenia ich odebrania) z miejsca, w którym się znajdują, jeżeli Klient nie wypełni swoich zobowiązań, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu. Klient będzie w pełni współpracował w tym zakresie i nieodwołalnie upoważni Urovo do wejścia do wszystkich miejsc, w których znajduje się własność Urovo. Wszelkie koszty związane z odzyskaniem Towarów ponosi Klient. Urovo będzie również uprawnione do odzyskania od Klienta wszelkich szkód w Towarach lub do obciążenia Klienta za jakiekolwiek zmniejszenie wartości Towarów.
8.3.
Konsekwencje polegania na zastrzeżeniu własności w odniesieniu do dostarczonych Towarów podlegają prawu holenderskiemu lub prawu kraju, do którego Towary mają zostać dostarczone, według wyboru i uznania Urovo, jeżeli (i) prawo kraju, do którego Towary mają zostać dostarczone, zapewnia Urovo szerszą ochronę niż prawo holenderskie oraz (ii) Towary zostały faktycznie dostarczone w danym kraju.
8.4.
W okresie, o którym mowa w ust. 1, Klientowi nie wolno zbywać, zastawiać lub w inny sposób obciążać, wynajmować, użyczać lub w inny sposób zrzekać się kontroli nad Towarem, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to związane z prowadzeniem normalnej działalności gospodarczej. Klient jest zobowiązany do przechowywania Towarów z należytą starannością i jako rozpoznawalną własność Urovo. Ponadto Klient jest zobowiązany do odpowiedniego ubezpieczenia Towarów w tym okresie.
8.5.
Jeśli osoby trzecie dochodzą praw do Towarów dostarczonych przez Urovo z zastrzeżeniem własności lub jeśli Klient wie, że osoby trzecie zamierzają dochodzić swoich praw do tych Towarów, Klient niezwłocznie poinformuje o tym Urovo na piśmie. Klient jest również zobowiązany do pisemnego poinformowania strony dołączającej lub osób trzecich, że odpowiednie Towary są własnością Urovo i do dostarczenia Urovo ich kopii.
Artykuł 9: Kontrole i skargi
9.1.
Klient jest zobowiązany do sprawdzenia przy (każdej) dostawie Towarów, czy to, co Klient zamówił, zostało faktycznie dostarczone, czy dostarczono prawidłowe ilości oraz czy dostarczone Towary (w tym opakowanie) są nieuszkodzone.
9.2.
Wszelkie braki, widoczne wady i/lub uszkodzenia dostarczonych Towarów i/lub ich opakowania, które są (lub mogą być) stwierdzone przy dostawie, muszą zostać stwierdzone przez Klienta na dowodzie dostawy, fakturze i/lub dokumentach przewozowych, a w ostatnim przypadku, muszą zostać potwierdzone przez przewoźnika lub - w przypadku jego braku - niezwłocznie zgłoszone do Urovo, po czym musi nastąpić szczegółowe pisemne potwierdzenie reklamacji. Jeśli takie reklamacje nie zostaną zgłoszone w terminie, Towar uznaje się za otrzymany w dobrym stanie. Rozstrzygająca w tym zakresie jest administracja Urovo.
9.3.
Niewielkie odchylenia w odniesieniu do podanych ilości nie stanowią uchybienia.
9.4.
Wady, które nie były zauważalne w momencie dostawy i nie mogły zostać zauważone podczas kontroli, o której mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, i które ujawniły się w okresie gwarancyjnym, o którym mowa w art. 10 ust. 1 niniejszych Warunków, muszą zostać zgłoszone przez Klienta do Urovo w ciągu 14 (czternastu) dni kalendarzowych od wykrycia tych wad lub w czasie, w którym mogły one zostać wykryte. Reklamacja musi zostać złożona na piśmie, wraz z dokładnym opisem reklamacji i wady.
9.5.
Urovo ma wyłączne prawo do podjęcia decyzji, czy zgłoszona wada jest uzasadniona, przy czym będzie działać jako rozsądny dostawca. Na żądanie Klient przekaże Urovo wszelkie informacje, które są istotne w jego opinii. Wada istnieje tylko wtedy, gdy dany Towar nie jest w pełni zgodny z gwarancjami, o których mowa w art. 10 ust. 1 niniejszych Warunków.
9.6.
Po upływie wyżej wymienionych terminów Towary uznaje się za otrzymane przez Klienta w dobrym stanie. Ponadto prawo Klienta do reklamacji wygasa, a Urovo nie jest już zobowiązane do rozpatrzenia reklamacji.
9.7.
Wszelkie roszczenia Klienta wobec Urovo związane z wadami dostarczonych Towarów wygasają, jeżeli:
a. Klient nie współpracuje lub niewystarczająco współpracuje z Urovo w zakresie badania zasadności reklamacji;
b. Klient nie traktował lub nie przechowywał Towarów w prawidłowy sposób lub traktował lub przechowywał Towary w okolicznościach innych niż określone w instrukcji przechowywania Urovo lub dostarczonej przez Urovo.
9.8.
Wady w jakości lub wykonaniu pojedynczego Towaru w dostawie składającej się z więcej niż jednego Towaru nie stanowią podstawy do reklamacji ani prawa do rozwiązania (w języku niderlandzkim: ontbinden) Umowy w całości lub w części.
9.9.
Urovo może, ale nie musi, przekazać Klientowi pisemne instrukcje dotyczące przechowywania Towarów. Jeśli Klient nie zastosuje się do instrukcji, wszelkie jego prawa i roszczenia wobec Urovo z tytułu (domniemanych) wad Towarów wygasają.
Artykuł 10: Gwarancja
10.1.
Urovo gwarantuje, że 1) Towary będą zgodne z uzgodnionymi specyfikacjami i wymaganiami jakościowymi przez okres 12 (dwunastu) miesięcy, 2) wszystkie Towary są odpowiednie do zamierzonego celu oraz 3) w przypadku (faktycznej) dostawy na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego, że wszystkie Towary będą zgodne ze wszystkimi przepisami ustawowymi i wykonawczymi obowiązującymi w momencie dostawy w danym kraju dostawy. Gwarancja, o której mowa w punkcie 1), ma zastosowanie wyłącznie do urządzeń z częściami elektrycznymi. Akcesoria i inne elementy są wyraźnie wyłączone z tej gwarancji.
10.2.
Jeżeli 1) Klient zgłosił reklamację wady w ciągu 14 (czternastu) dni od daty dostawy i 2) Urovo uzna reklamację za uzasadnioną, Urovo zorganizuje wymianę wadliwych Towarów (urządzeń z częściami elektrycznymi i/lub akcesoriów lub innych elementów).
10.3.
Jeżeli 1) Klient ma reklamację dotyczącą urządzenia (urządzeń) z częściami elektrycznymi, 2) Klient złożył reklamację w terminie, o którym mowa w art. 9.2 niniejszych Warunków, ale nie w ciągu 14 (czternastu) dni od dostawy, 3) Urovo uzna reklamację za uzasadnioną, oraz 4) nie upłynął okres gwarancji, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, Urovo, według własnego uznania, zorganizuje bezpłatną naprawę wadliwych Towarów, bezpłatną wymianę danych Towarów po otrzymaniu zwróconych wadliwych Towarów lub zwrot lub rabat od uzgodnionej ceny. W przypadku dodatkowych szkód zastosowanie mają postanowienia artykułu 12 niniejszych Warunków.
10.4.
W przypadku naprawy gwarancyjnej lub wymiany wadliwych Towarów, o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, Klient ponosi wszelkie koszty (w tym między innymi koszty wysyłki i transportu) związane ze zwrotem danych Towarów do Urovo.
10.5.
Klient nie jest uprawniony do jakiejkolwiek gwarancji lub działań, o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, w przypadku:
- nieostrożnego lub niewłaściwego użytkowania lub przechowywania i transportu Towarów;
- niewłaściwego obchodzenia się z Towarami;
- przeróbek lub napraw (części) Towarów przez Klienta lub osobę trzecią;
- narażenia Towarów na działanie szkodliwych substancji, wilgoci, zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur lub innych szkodliwych okoliczności;
- przepakowania Towarów.
10.6.
Dopóki Klient nie wypełni wszystkich swoich zobowiązań wynikających z Umowy, nie może powoływać się na niniejsze postanowienie dotyczące rękojmi.
Artykuł 11: Bezpieczeństwo produktów i wycofywanie produktów
11.1.
W przypadku, gdy Klient odsprzeda Towary, zarówno Klient, jak i Urovo będą prowadzić taką dokumentację, aby móc wywiązać się ze swoich zobowiązań prawnych w zakresie śledzenia i wyszukiwania Towarów. Ponadto Klient gwarantuje, że będzie przestrzegał wszystkich innych obowiązujących przepisów dotyczących handlu i sprzedaży Towarów, w szczególności w danych krajach.
11.2.
Gdy tylko Strona dowie się o wadzie lub podejrzeniu wady dostarczonych Towarów, w wyniku czego odpowiednie Towary nie są (lub przestały być) zgodne z obowiązującymi przepisami ustawowymi dotyczącymi przydatności i/lub zdrowia, Strona ta niezwłocznie i z własnej woli poinformuje o tym drugą Stronę na piśmie. Strona taka w każdym przypadku (w stosownych przypadkach) poda:
- rodzaj wady i - w zakresie, w jakim jest to racjonalnie znane - jej możliwe konsekwencje dla ludzi, zwierząt i/lub środowiska;
- dane produkcyjne danych Towarów;
- wszelkie inne informacje, które mogą być istotne dla zgodności z wyżej wymienionymi przepisami ustawowymi.
11.3.
Jeśli, w opinii Urovo, wymagane są dodatkowe informacje w celu zbadania potencjalnie niebezpiecznych Towarów lub środków, które należy wdrożyć, Klient dostarczy Urovo, na pierwsze żądanie Urovo, wszelkie istotne informacje, które posiada lub którymi mógłby dysponować.
11.4.
W momencie, gdy jedna ze Stron uzna za konieczne wycofanie jednego lub więcej Towarów od swoich klientów lub wysłanie powiadomienia na rynek i/lub do organów regulacyjnych w odniesieniu do bezpieczeństwa produktu, niezwłocznie poinformuje o tym drugą Stronę na piśmie. W tym celu Strony zapewnią sobie wzajemnie wszelką niezbędną współpracę. Klient nie przystąpi do takiego wycofania lub ostrzeżenia bez uprzedniej konsultacji z Urovo. Klient nie będzie przekazywał osobom trzecim żadnych informacji o wycofaniu produktu lub ostrzeżeń, chyba że Urovo wyrazi na to uprzednią pisemną zgodę.
Artykuł 12: Odpowiedzialność
12.1.
Bez uszczerbku dla postanowień artykułów 9 i 10 niniejszych Warunków, Urovo ponosi odpowiedzialność za bezpośrednie szkody Klienta wyłącznie w przypadku umyślnego działania lub rażącego zaniedbania ze strony Urovo lub jego kierownictwa.
12.2.
Urovo nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone przez swoich podwładnych i osoby trzecie zaangażowane w realizację Umowy.
12.3.
Urovo nie ponosi odpowiedzialności za szkody Klienta wobec osób trzecich, które powstały z powodu lub w związku z charakterem lub wadami dostarczonych Towarów.
12.4.
W żadnym wypadku Urovo nie ponosi odpowiedzialności za szkody pośrednie Klienta. Szkody pośrednie obejmują szkody następcze, utratę zysku, poniesione straty i poniesione koszty, a także niezrealizowane zamówienia i utracone oszczędności, szkody spowodowane przerwami w produkcji lub przerwami w działalności lub stagnacją.
12.5.
Ograniczenia odpowiedzialności określone w niniejszym artykule nie mają zastosowania, jeżeli i w zakresie, w jakim odpowiedzialność Urovo za daną szkodę jest ubezpieczona, a płatność jest dokonywana w ramach danego ubezpieczenia. Urovo nie będzie jednak zobowiązane do wykonywania swoich praw wynikających z tego ubezpieczenia, jeśli zostanie pociągnięte do odpowiedzialności przez Klienta.
12.6.
Urovo może zaangażować osoby trzecie w wykonanie Umowy i w każdym czasie będzie uprawnione do powołania się na wszelkie ograniczenia odpowiedzialności tych osób trzecich wobec Urovo wobec Klienta.
12.7.
Urovo przewiduje wszelkie prawne i umowne środki obrony, na które może się powołać w celu przeciwdziałania własnej odpowiedzialności wobec Klienta, w tym również w imieniu swoich podwładnych i osób niebędących podwładnymi, za których zachowanie ponosi odpowiedzialność z mocy prawa.
12.8.
Bez uszczerbku dla innych postanowień niniejszego artykułu, odpowiedzialność Urovo wobec Klienta będzie we wszystkich przypadkach ograniczona do maksymalnej kwoty równej całkowitej kwocie zafakturowanej przez Urovo Klientowi w roku poprzedzającym zdarzenie powodujące szkodę (z wyłączeniem wszelkich podatków i innych dopłat rządowych).
12.9.
Klient zwalnia Urovo z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń osób trzecich, w tym agencji rządowych, niezależnie od ich podstawy.
Artykuł 13: Siła wyższa
13.1.
Siła wyższa po stronie Urovo wystąpi, jeśli Urovo nie będzie w stanie wypełnić swoich zobowiązań wynikających z Umowy w wyniku okoliczności, które powstały bez winy i poza kontrolą Urovo. Obejmuje to między innymi wojnę/zagrożenie wojną, terroryzm, zagrożenie terroryzmem, wojnę domową, zamieszki, rewolucję, działania wojenne, pożar, szkody spowodowane przez wodę, powódź, epidemię, pandemię, środki rządowe, przeszkody w imporcie i eksporcie, wady maszyn, działania przemysłowe, strajk okupacyjny, ograniczone możliwości transportu w wyniku warunków pogodowych i zakłóceń w ruchu drogowym, dostawców i/lub podwykonawców Urovo, którzy nie wywiązują się ze swoich zobowiązań lub nie wywiązują się z nich na czas, oraz zakłócenia w dostawach energii i/lub wody w ramach przedsiębiorstwa Urovo. Siła wyższa obejmuje również awarie sieci (telekomunikacyjnej) lub połączenia lub wykorzystywanych systemów komunikacyjnych.
13.2.
Bez uszczerbku dla innych praw Stron, Strony będą uprawnione, bez powiadomienia o niewykonaniu zobowiązania i bez obowiązku wypłaty odszkodowania, do rozwiązania (w języku niderlandzkim: ontbinden) Umowy w całości lub w części, jeżeli należyte wykonanie Umowy przez Urovo jest (w całości lub w części) czasowo lub trwale niemożliwe, w wyniku działania siły wyższej, lub do zawieszenia (dalszego) wykonywania Umowy na czas trwania siły wyższej.
Artykuł 14: Prawa własności intelektualnej
14.1.
Klient wyraźnie przyjmuje do wiadomości, że wszystkie prawa własności intelektualnej do tekstów, obrazów i rysunków towarzyszących Towarom lub na nich i/lub w katalogach, broszurach, cennikach, materiałach promocyjnych lub innych rodzajach dokumentów dostarczonych przez Urovo są i pozostaną własnością Urovo lub jego licencjodawców. To samo dotyczy Towarów dostarczonych w ramach Umowy oraz Ofert i potwierdzeń zamówień złożonych przez Urovo.
14.2.
Bez wyraźnej uprzedniej pisemnej zgody Urovo, Klientowi zabrania się wykorzystywania, w tym wprowadzania zmian i kopiowania, praw własności intelektualnej określonych w ust. 1 niniejszego artykułu.
14.3.
Klientowi nie wolno usuwać ani zmieniać jakichkolwiek oznaczeń praw autorskich, znaków towarowych, nazw handlowych lub innych praw własności intelektualnej z towarów, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w tym z ich opakowań.
14.4.
Jeśli i w zakresie, w jakim Klient określi projekt i/lub zawartość opakowania Towarów, Klient gwarantuje, że 1) są one zgodne z obowiązującymi przepisami kraju, w którym Towary są sprzedawane lub odsprzedawane przez Klienta, oraz 2) nie naruszają żadnych praw własności intelektualnej lub przemysłowej osób trzecich. Klient zabezpiecza Urovo przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich, w tym agencji rządowych, w tym zakresie.
Artykuł 15: Poufność
15.1.
Klient zobowiązuje się do zachowania pełnej poufności w odniesieniu do wszelkiej wiedzy, faktów i informacji dotyczących Towarów i/lub działalności Urovo, które Urovo przekazało Klientowi. W drodze wyjątku od tego zobowiązania do zachowania poufności, Klient może, przy odsprzedaży Towarów, przekazać fakty i informacje dotyczące Urovo i Towarów (potencjalnym) klientom w celu normalnej sprzedaży lub odsprzedaży Towarów.
Artykuł 16: Zawieszenie i rozwiązanie
16.1.
Bez uszczerbku dla innych praw Urovo, Urovo będzie uprawnione, bez powiadomienia o niewykonaniu zobowiązania i bez obowiązku wypłaty odszkodowania, do rozwiązania (w języku niderlandzkim: ontbinden) Umowy i/lub Zamówienia w całości lub w części, lub do zawieszenia (dalszego) wykonywania Umowy, jeżeli:
a. Klient nie wywiązuje się, nie wywiązuje się terminowo i/lub nie wywiązuje się w pełni ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy i/lub niniejszych Warunków, nawet jeśli nie można tego przypisać Klientowi;
b. Urovo dowiedziało się o okolicznościach, które dają Urovo uzasadnione powody do obaw, że Klient nie wywiąże się, nie wywiąże się terminowo i/lub nie wywiąże się w pełni ze swoich zobowiązań;
c. w przypadku upadłości, zawieszenia płatności, oddania Klienta pod kuratelę lub wniosku w tym zakresie;
d. Klient zostanie rozwiązany, przestanie istnieć w wyniku połączenia lub w inny sposób przestanie istnieć.
16.2.
W przypadkach, o których mowa w ust. 1, Urovo jest również uprawnione do żądania natychmiastowej zapłaty wszystkich zaległych kwot.
Artykuł 17: Inne przepisy
17.1.
Odstępstwa od Umowy, Zamówienia i Warunków oraz ich uzupełnienia będą ważne tylko wtedy, gdy zostały uzgodnione na piśmie.
17.2.
Urovo ma prawo do jednostronnej zmiany Warunków w dowolnym momencie. Zmieniona wersja Warunków będzie obowiązywać dopiero po otrzymaniu przez Klienta jej kopii.
17.3.
Klient nie może przenieść Umowy ani praw i obowiązków z niej wynikających na osoby trzecie bez wyraźnej uprzedniej pisemnej zgody Urovo. Urovo jest uprawnione do przeniesienia swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią. Klient wyraża na to uprzednią zgodę.
Artykuł 18: Prawo właściwe i sąd właściwy
18.1.
Niniejsze Warunki, wszystkie Umowy i inne stosunki prawne między Stronami, niezależnie od ich charakteru, podlegają prawu holenderskiemu.
18.2.
Zastosowanie Wiedeńskiej Konwencji Sprzedaży (C.I.S.G.) jest wyłączone.
18.3.
Właściwy sąd w Oost-Brabant, Holandia, ma wyłączną jurysdykcję do rozpatrywania wszelkich sporów między Urovo a Klientem, chyba że jest to sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Urovo może odstąpić od tej zasady jurysdykcji i zastosować ustawowe zasady jurysdykcji. Jeśli Klient ma siedzibę w kraju, który nie uznaje orzeczeń wydanych w Holandii, Urovo jest uprawnione do poddania sporu pod rozstrzygnięcie komisji arbitrażowej, która według uznania Urovo składa się z jednego lub trzech arbitrów i która jest powoływana zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Holenderskiego Instytutu Arbitrażowego (NAI). Spór zostanie rozstrzygnięty zgodnie z wyżej wymienionym Regulaminem Arbitrażowym. Miejscem arbitrażu będzie Eindhoven, Holandia. Językiem postępowania arbitrażowego będzie język angielski lub niderlandzki, który zostanie określony przez Urovo przed rozpoczęciem postępowania arbitrażowego. Klient wyraźnie wyraża zgodę na tę alternatywną formę rozstrzygania sporów.
Niniejsze ogólne warunki zostały złożone w Holenderskiej Izbie Handlowej w dniu 26. sierpnia 2024 r.